收购案抖出陈年旧料，再遭监管部门问询

事情或以追溯到美盈森发生在2013年10月的一桩失败的收购案。美盈森与西藏新天地投资合伙企业（有限合伙）、欧阳宣及深圳市金之彩文化创意有限公司（以下简称“金之彩”）签订《关于深圳市金之彩文化创意有限公司之股权收购协议》，将这家酒包装巨头企业吞入肚中。

此后，因双方因为各种原因发生了激烈的冲突，官司一打就是三年。为此，美盈森抖露了一份协议之外的协议，即《关于深圳市金之彩文化创意有限公司股权收购协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），约定欧阳宣在规定的持股期届满后通过二级市场出售其所持股票，若盈利，则盈利的50%由美盈森所有；若亏损，在金之彩达成业绩承诺的情况下，亏损由王海鹏承担，否则由欧阳宣自行承担。

由于这一份协议直至2018年3月30日才在2017年度报告中披露，显然是违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，没有及时披露相关信息，因此事，深圳证券交易所对上市公司及相关责任人出具了监管函。

毛利率“风景独好”之谜

根据三季报数据，美盈森今年三季度实现营业总收入23.81亿元，同比增长率为2.25%，扣除非经常性损益后，归属母公司股东的净利润为2.90亿元，同比增幅为1.76%。在2017年和2018年时，其营业总收入的增速还分别为28.75%和13.70%，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润增速也分别达到了120.11%和5.88%，很显然，今年三季度的业绩增速相比2017年、2018年是下降明显的。尤其是利润方面，出现了断崖式下滑。

有媒体分析美盈森近年成本变化，发现其披露的毛利率数据是存在一定异常的，而这个异常或许就是导致其净利润大幅下滑的重要原因。

根据美盈森年报披露的毛利率数据来看，2016年、2017年、2018年及2019年前三季度，该公司的综合毛利率分别高达29.45%、34.49%、32.40%和32.66%。《红周刊》记者为了印证这些数据的准确性，选择了与美盈森主营业务极其相似的合兴包装、翔港科技、环球印务、新通联等四家上市公司进行对比。依据Wind披露的数据，2016年、2017年、2018年及2019年前三季度，上述四家上市公司的毛利率均值分别为21.91%、19.74%、18.83%和17.53%，呈现出明显下滑趋势，且毛利率最高的2016年也仅为21.91%。美盈森的毛利率不但大幅偏离行业均值，且变化趋势也与行业发展情况不同。

其中，2017年至2019年前三季度，其毛利率超出行业平均水平十几个百分点。而在行业毛利率均值持续下滑的周期内，2017年和2019年前三季度的毛利率却不降反增，出现了逆行业周期增长的现象。

新通联在年报中解释其2017年毛利率下降的原因时，曾表示，“2017 年包装纸原材料价格上涨，导致产品毛利率下降”，“原材料价格上涨幅度高达60%以上”；环球印务也在年报中表示“白卡纸价格在2017年基础上每吨上涨约30%，且外包装纸箱受《关于禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案》的影响，纸箱采购及纸箱成本受到很大的制约，纸箱的成本在2017年基础上每吨上涨约60%”。然而就在行业内公司材料成本均大幅增长，毛利率不断下降的2017年，美盈森竟然“风景这边独好”，毛利率增加了5.04个百分点，如此逆势的表现，也直接导致了媒体记者对其毛利率的合理性产生怀疑。

对于证监会的问询与媒体的质疑，相信见惯了江湖风波的美盈森能够拿出合理的解释。毕竟每家企业的经营手法还是有明显差异的，由此及彼的推测未必能站得住脚。

展望即将来临的2020年，市场形势对美盈森们来说将更为不利，负重前行的包装印刷业将迈向何方？